Representando movimentos de extrema relevância econômica, operações de M&A também estão sujeitas à incidência de processos tributários
Por Reinaldo Nagao
As operações de M&A (Mergers & Acquisitions, ou Fusões e Aquisições, em tradução livre) têm uma importância inegável para o dinamismo empresarial e o aquecimento econômico de empresas dos mais diversos portes e segmentos. Para termos uma melhor dimensão do assunto, em 2022, o agronegócio obteve um crescimento de 105% em atividades de M&A, em comparação ao ano anterior. Estamos falando, vale destacar, de um segmento de alto valor para a economia nacional, que ocupa um espaço de influência sobre a competitividade global do país.
Para consolidar presença no mercado com reais perspectivas de crescimento e atenção às oportunidades de negócio, fusões e aquisições surgem como alternativas promissoras. Ambas as estratégias visam fortalecimento e expansão para novos públicos e clientes, cada uma com suas particularidades: a fusão envolve a união legal de empresas em uma única organização, preservando a identidade essencial; enquanto a aquisição consiste na compra total ou parcial de uma empresa por outra, dependendo da relação acionária estabelecida.
Indo além dos benefícios por trás destas iniciativas, há uma redoma tributária que deve ser levada em consideração, a fim de suprimir riscos e assegurar uma condução livre de inconsistências fiscais. Para tanto, claro, o primeiro passo é reconhecer os meandros por trás de como o universo tributário visualiza o campo de fusões e aquisições.
A condução de fusões ou aquisições requer extrema rigidez, especialmente no Brasil, onde a complexidade fiscal, legislações específicas e frequentes mudanças podem comprometer as operações. Em meio a esse cenário, é comum que contribuintes enfrentem desafios devido à falta de um conhecimento tributário robusto. Portanto, uma transação de M&A deve ser respaldada por uma análise minuciosa dos riscos associados, das reais chances de retorno, das possíveis oportunidades, do histórico financeiro, balancete, entre outros fatores, para garantir uma escolha criteriosa.
Dispositivos especializados podem auxiliar a empresa nesses aspectos. Projetos de mapeamento de elementos fiscais, visando um balanço patrimonial preciso para o adquirente, representam um ponto de partida crucial para identificar gargalos no negócio. A realização de Due Diligence é essencial para conferir consistência e abrangência à análise das informações e documentações da empresa-alvo, ou das duas organizações em caso de fusão. A segurança da transação é diretamente proporcional à qualidade e confiabilidade dos parâmetros utilizados.
Na esfera da conformidade, especialmente considerando o Compliance como inegociável para empresas brasileiras, é imperativo conferir respaldo jurídico aos procedimentos de M&A. Com a Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, a responsabilização objetiva em casos de atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira impõe punições severas, acelerando a responsabilização de corruptores.
Ademais, junto às vantagens propostas por atividades de fusões e aquisições, não há dúvidas de que o acompanhamento jurídico exerce uma função primordial, na medida em que traz clareza à transação, prevê riscos e oportunidades com a mesma exatidão e coloca as empresas envolvidas em um estado de sinergia com o ambiente regulatório. Portanto, desde o planejamento à execução do processo, é imperativo que cada vez mais empresas atuem com diligência por toda a cadeia de M&A.
Outro aspecto relevante diz respeito ao envolvimento de investidores estrangeiros no mercado de M&A. O Brasil tem atraído considerável interesse de investidores internacionais em busca de oportunidades de crescimento. No entanto, é necessário observar que as transações transfronteiriças frequentemente implicam em desafios adicionais, incluindo questões regulatórias e fiscais complexas.
Por fim, é válido destacar que o êxito das operações de fusões e aquisições vai além da conclusão da transação em si. A fase de integração após a aquisição é um processo de extrema importância, que envolve a eficaz combinação das operações, sistemas e culturas das empresas envolvidas. Portanto, as empresas que almejam conduzir fusões e aquisições de maneira bem-sucedida devem considerar minuciosamente a fase de integração como uma parte fundamental de sua estratégia de M&A.
Em resumo, o cenário de fusões e aquisições é dinâmico e influenciado por uma variedade de fatores, exigindo que as empresas estejam preparadas para enfrentar desafios complexos e explorar oportunidades estratégicas em constante evolução.
*Reinaldo Nagao é Sócio no FNCA Advogados. Advogados, que possui mais de 20 anos de atuação no mercado, com especialização no departamento de Direito Tributário.
Links da publicação
Valor Econômico:https://valor.globo.com/financas/coluna/aspectos-tributarios-e-conformidade-em-m-a.ghtml
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